Nếu ROS sáp nhập vào GAB: Tỉ lệ chuyển đổi cổ phiếu như thế nào?

Theo thị giá hiện hành, giá cổ phiếu Công ty cổ phần Đầu tư Khai khoáng và Quản lý tài sản FLC (mã GAB) gấp hơn 71 lần so với Công ty cổ phần Xây dựng FLC Faros (mã ROS); nhà đầu tư ROS rất quan tâm tỉ lệ chuyển đổi từ cổ phiếu ROS sang GAB sẽ là bao nhiêu khi ROS sáp nhập vào GAB.
Tính đến ngày 21/9/2020, thị giá cổ phiếu GAB là 153.000 đồng, trong khi đó giá cổ phiếu ROS chỉ 2.150 đồng (ROS = 1/71,16 GAB); nếu cuối năm nay, ROS bị sáp nhập vào GAB thì tỉ lệ chuyển đổi cổ phiếu từ ROS sang GAB sẽ như thế nào; đây là điều mà các nhà đầu tư ROS đang quan tâm lúc này.

Hơn 3 tháng trước, Hội đồng quản trị của GAB cho biết, dự kiến tỉ lệ chuyển đổi là 15 cổ phiếu ROS đổi được 1 cổ phiếu GAB; nếu điều này được thực hiện thì có vẻ nhà đầu tư đang nắm giữ cổ phiếu ROS sẽ được hưởng lợi.

Có quan điểm cho rằng, việc chuyển đổi như trên là không hợp lý, cần chuyển đổi cổ phiếu ROS sang GAB theo tỉ lệ dựa vào thị giá của hai cổ phiếu này vào thời điểm chuyển đổi; ví dụ như thị giá hiện tại thì 71,16 cổ phiếu ROS sẽ đổi được 1 cổ phiếu GAB.

Theo tôi, việc xác định tỉ lệ chuyển đổi cổ phiếu ROS sang GAB khi ROS sáp nhập vào GAB có ý nghĩa rất quan

trọng; nếu tỉ lệ chuyển đổi phù hợp sẽ đảm bảo được quyền lợi chính đáng của nhà đầu tư và GAB.

Không thể mặc định lấy thị giá của hai cổ phiếu trên “sàn” HOSE làm tỉ lệ chuyển đổi được; bởi lẽ, thị giá giao dịch trên “sàn” dựa vào cung cầu của các bên, đôi khi chưa thể hiện đúng tình hình tài chính của công ty, giá trị thật của cổ phiếu. Nhiều người theo hướng đầu tư lâu dài, với kỳ vọng mua cổ phiếu để được hưởng cổ tức thì việc lấy thị giá cổ phiếu trên “sàn” làm tỉ lệ chuyển đổi càng gây thiệt thòi cho họ.

Do đó, muốn có tỉ lệ chuyển đổi từ cổ phiếu ROS sang GAB một cách phù hợp với thực tiễn thì trước tiên phải có đơn vị định giá đúng tài sản của hai công ty này; khi định giá được tài sản thật của hai công ty sẽ dựa vào đó mà đưa ra tỉ lệ chuyển đổi cổ phiếu tương ứng.

Trước đây (vào năm 2017), Công ty cổ phần Đường Biên Hòa (mã BHS) sáp nhập vào Công ty cổ phần Mía đường Thành Thành Công Tây Ninh (mã SBT), lúc đấy thị giá SBT cao hơn BHS rất nhiều nhưng tỉ lệ chuyển đổi gần như 1:1 (1,02 cổ phiếu BHS đổi được 1 cổ phiếu SBT) mà không dựa vào thị giá trên “sàn”.

Quay lại với trường hợp của ROS và GAB, nếu đưa ra tỉ lệ chuyển đổi phù hợp, đúng với giá trị tài sản của hai công ty, giả dụ là 1:1 thì rõ ràng có lợi cho nhà đầu tư ROS (được hưởng thêm giá trị phần chênh lệch sau khi chuyển đổi); nhưng nếu tỉ lệ chuyển đổi 1:1 này không đúng với tình hình thực tế thì sau khi sáp nhập giá cổ phiếu GAB sẽ quay đầu giảm để tìm về giá trị thực của nó, khi đó nhà đầu tư không những không được hưởng lợi mà còn bị thiệt hại (bán không có ai mua, chưa kịp nhận cổ phiếu sau chuyển đổi thì giá cổ phiếu đã giảm mạnh…), bản thân GAB cũng sẽ gặp khó khăn khi muốn huy động thêm vốn để mở rộng hoạt động đầu tư, kinh doanh.

Luật sư Phạm Thanh Hữu
Đoàn Luật sư Tp. Hồ Chí Minh