SJS - Hot ...... bất thường

SJS - Hot ...... bất thường

Trích dẫn từ VTS
-----------------------------------------
ĐƠN KIẾN NGHỊV/v bảo vệ lợi ích cổ đông tại Công ty Cổ phần Đầu tư phát triển Đô thị và Khu Công nghiệp Sông Đà (SUDICO ?" SJS)

Kính gửi:



- Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

- Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh

- Hiệp hội các nhà đầu tư Tài chính Việt Nam

- UBND tỉnh Hà Tây


Ngày 04/7/2008, HĐQT Công ty SUDICO đã có Nghị quyết số 67/NQ-CT-HĐQT v/v chuyển nhượng Dự án Khu đô thi Nam An Khánh và Dự án Khu đô thị mới Nam An Khánh phần mở rộng cho Công ty TNHH Một thành viên SUDICO An Khánh. HĐQT công ty SUDICO đã thực hiện sai các quy định của Pháp luật và Điều lệ của Công ty, cụ thể:
1. Ban hành Quyết định vượt quá thẩm quyền của HĐQT

- Việc chuyển nhượng Dự án Khu đô thị Nam An Khánh và Dự án Khu đô thị mới Nam An Khánh thuộc tỉnh Hà Tây với tổng mức đầu tư khoảng gần 2000 tỷ đồng, trong đó hiện nay đã thực hiện đầu tư trên 800 tỷ đồng là vượt quá thẩm quyền của HĐQT.

- Theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, việc chuyển nhương dự án Dự án Khu đô thi Nam An Khánh và phần dự án mở rộng với giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của Công ty SUDICO (1.600 tỷ - BCTC 31/3/2008) là thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội cổ đông.
2. Thực hiện chuyển nhượng dự án sai về trình tự và quy định Pháp luật

- Công ty TNHH Một thành viên SUDICO An Khánh (vốn điều lệ 300tỷ) không đủ năng lực tài chính để làm chủ đầu tư dự án như quy định tại Nghị định 153/2007/NĐ-CP ngày 15/10/2007 và Nghị định 02/2006/NĐ-CP ngày 05/1/2006.

- Dự án Khu đô thi Nam An Khánh được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt cho phép đầu tư, vì vậy việc chuyển nhượng dự án phải được Thủ tướng Chính phủ quyết định trên cơ sở tờ trình của UBND tỉnh Hà Tây theo quy định tại Nghị định 153/2007/NĐ-CP ngày 15/10/2007.

- Việc chuyển nhượng dự án phải được thực hiện bằng hình thưc hợp đồng chuyển nhượng và phải được một đơn vị kiểm toán độc lập định giá tài sản tại thời điểm chuyển nhượng.


Việc thực hiện chuyển nhượng dự án Khu đô thi Nam An Khánh của HĐQT công ty SUDICO là sai quy định Pháp luật, tạo ra các rủi ro về pháp lý của công ty sau này, ảnh hưởng đến tiến độ triển khai kinh doanh dự án, ảnh hưởng lớn đến lợi ích cổ đông. Do không thể tập hợp được các cổ đông sở hữu đủ số cổ phần cần thiết để yêu cầu triệu tập Đại hội cổ đông bất thường, chúng tôi khẩn thiết đề nghị các Cơ quan chức năng có ý kiến nhằm bảo vệ lợi ích cho các cổ đông thiểu số chúng tôi.


Xin trân trọng cảm ơn !









SUDICO ban đầu được thành lập là một công ty con do Tổng Công ty Sông Đà sở hữu 100%. Sau đó, vào năm 2003, SUDICO được chuyển đổi thành Công ty Cổ phần với vốn điều lệ ban đầu là 50 tỷ VND, trong đó Tổng Công ty Sông Đà nắm giữ 51%, phần còn lại là do CBCNV Công ty nắm giữ. Tổng số thành viên HĐQT là 5 người và tất cả đều là các đại diện phần vốn của Tổng Công ty Sông Đà.. Tại thời điểm này, ông Phan Ngọc Diệp và ông Vũ Hồng Sự là thành viên HĐQT nắm các chức danh Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng công ty.


Vào tháng 11/2006, Ông Phan Ngọc Diệp đã thôi chức danh Tổng Giám đốc để nắm giữ vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị SUDICO. Đến thời điểm tháng 3/3007, ông Diệp đại diện cho Tổng Công ty Sông Đà cho 3.440.000 cổ phần (chiếm 17,2%) và cá nhân sở hữu 177.180 cổ phần (chiếm 0,88%).


Vào tháng 6/2007, trong thời điểm thị trường Chứng khoán sôi động và nóng bỏng, ông Vũ Hồng Sự đã thôi chức danh Kế toán trưởng (chỉ nắm giữ vị trí uỷ viên HĐQT) để thành lập Công ty Chứng khoán Sao Việt, trong đó SUDICO góp vốn 22,22% tương đương 75 tỷ VND trong vốn điều lệ của Công ty. Từ thời điểm tháng 3/3007, ông Sự không hề đại diện cho phần vốn của Tổng Công ty Sông Đà, và cá nhân sở hữu 180.000 cổ phần (chiếm 0,9%).


Vào tháng 11/2007, Tổng Công ty Sông Đà thực hiện bán bớt phần vốn tại SUDICO và giảm tỷ lệ nắm giữ cổ phần tại SUDICO xuống còn 36% (Trước đó đã đấu giá không thành công vào tháng 7/2007), qua đó tỷ lệ đại diện phần vốn Tổng Công ty Sông Đà của các thành viên HĐQT công ty SUDICO cũng giảm xuống.
1.2 Hoạt động kinh doanh chính của Công ty

SUDICO với mảng kinh doanh cốt lõi là đầu tư xây dựng, kinh doanh nhà ở, khu đô thị và khu công nghiệp (chiếm từ 90- 95% doanh thu thuần và lợi nhuận gộp). SUDICO đã được sự hỗ trợ rất lớn của Tổng Công ty Sông Đà trong việc thực hiện triển khai kinh doanh các dự án như: khu nhà ở và chung cư 62 đường Trường Chinh, khu đô thị Mỹ Đình Mễ Trì, Khu đô thị đường Trần Hưng Đạo - tỉnh Hoà Bình. Trong thời gian vừa qua, Tổng Công ty Sông Đà cũng đã bàn giao dự án cho SUDICO là chủ đầu tư, cụ thể: khu đô thị An Khánh, Hà Tây; khu đô thị Tiến Xuân, Hoà Bình (vị trí thực hiện các dự án này sẽ thuộc về Hà Nội theo như chính sách mở rộng địa giới Hà Nội hiện nay của Chính Phủ). Ngoài ra SUDICO còn đang triển khai thực hiện các dự án khác như: khu dân cư Nhơn Trạch - Đồng Nai; dự án khách sạn Sông Đà-Hà Long và khu du lịch sinh thái Sông Đà-Ngọc Vừng tại tỉnh Quoảng Ninh?


Mô hình tổ chức quản lý dự án như đã thực hiện trước đây đã đạt được nhiều thành công lớn, thể hiện tại kết quả kinh doanh tại mỗi dự án. Với mô hình tổ chức này, tại mỗi dự án cụ thể sẽ có một Ban Quản lý dự án (là đơn vị hạch toán phục thuộc SUDICO) thực hiện các nhiệm vụ về công tác chuẩn bị đầu tư, giải phóng mặt bằng, thiết kế, giám sát thị công, công ty mẹ SUDICO sẽ quyết định các vấn đề lớn trong việc đầu tư và kinh doanh dự án. Qua đó, với năng lực, kinh nghiệm cũng như mối quan hệ tốt với chính quyền địa phương và trung ương, Công ty mẹ SUDICO đã mang lại sự thành công cho Công ty cũng như lợi ích cho cổ đông. Với kết quả kinh doanh đạt được, đến tháng 6/2007 vốn điều lệ của SUDICO đã tăng lên 400 tỷ đồng, trong đó có sử dụng thặng dư vốn cổ phần để chia cổ tức bằng cổ phiếu cho cổ đông, cổ tức bằng tiền mặt hàng năm đều ở mức cao 20-25% và giá trị cổ phần trên thị trường chứng khoán luôn trong tốp dẫn đầu, được đông đảo các nhà đầu tư quan tâm.
2. Các quyết định gây ảnh hưởng đến lợi ích cổ đông

Sau khi Tổng Công ty Sông Đà giảm tỷ lệ sở hữu tại SUDICO xuống còn 36% và trước kỳ Đại hội cổ đông năm 2008, HĐQT đã thông qua các Nghị quyết gây ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông và công ty, trong đó đặc biệt là việc sử dụng vốn chủ của công ty mẹ để thành lập các công ty con một cách không hợp lý. Tôi sẽ đề cập chi tiết các ảnh hưởng này dưới đây:
2.1 Thành lập các Công ty TNHH 1 thành viên SUDICO An Khánh và SUDICO Tiến Xuân.



Trong tháng 8/2007 và tháng 1/2008, HĐQT với sự chỉ đạo của Ông Diệp đã lần lượt có Nghị quyết (không đạt 100% phiếu tán thành) giải thể các Ban QLDA khu đô thị Tiến Xuân-Hoà Bình và An Khánh-Hà Tây để thành lập các Công ty TNHH 1 thành viên SUDICO Tiến Xuân (vốn điều lệ là 30 tỷ) và SUDICO An Khánh (vốn điều lệ là 300 tỷ). Đây là những dự án lớn của công ty, là vấn đề mà các cổ đông rất quan tâm vi các dự án này sẽ đảm bảo được doanh thu, lợi nhuận lâu dài và ổn định cho công ty trong thời gian đến 10 năm tới..
(i) Về thiệt hại lâu dài cho công ty và cổ đông SUDICO:

Về nguyên tắc, việc thành lập các công ty con hoạt động trong cùng một lĩnh vực kinh doanh cốt lõi của công ty mẹ là bất hợp lý, làm giảm hiệu quả hoạt động và làm tăng chi phí cho công ty. Trong trường hợp địa bàn hoạt động quá xa công ty mẹ thì việc tổ chức mô hình Chi nhánh (như đã thực hiện với Chi nhánh miền Nam) và tăng quyền tự chủ cho chi nhánh là mô hình hợp lý nhất.
Các dự án này đều là các dự án có tổng mức đầu tư rất lớn, trong đó An Khánh khoảng 2.000 tỷ VND và Tiến Xuân cũng khoảng 2.000 tỷ VND. Theo quy định của Pháp luật, chủ đầu tư các dự án (hiện nay do các công ty TNHH 1 thành viên thực hiện) phải có vốn sở hữu chiếm ít nhất 20% tổng mức đầu tư, và với quy định này thì bản thân SUDICO Tiến Xuân với vốn điều lệ là 30 tỷ VND sẽ không đáp ứng được và hoàn toàn sai về quy định pháp luật. Việc sử dụng mô hình quản lý thành công trước đây với việc SUDICO là chủ đầu tư và các Ban QLDA thực hiện các nhiệm vụ cụ thể là hợp lý nhất, đặc biệt trong bối cảnh An Khánh-Hà Tây và Tiến Xuân-Hoà Bình sẽ được nhập vào Thủ đô Hà Nội trong năm tới đây.

Mô hình công ty TNHH 1 TV có quyền tự quyết rất lớn, được quyền quyết định tất cả các vấn đề đến mức dưới 50% tổng tài sản của công ty là rất lớn. Mặt khác, ban lãnh đạo của các công ty con này lại không phải là cổ đông của SUDICO, và sự chỉ đạo và giám sát của Công ty mẹ SUDICO sẽ bị hạn chế, tất cả các điều này trong trường hợp ban lãnh đạo công ty con hoạt động vì các lợi ích riêng thì Công ty mẹ SUDICO rất khó giám sát và chỉ đạo, và sẽ gây tác động rất xấu đến lợi ích của Công ty mẹ và các cổ đông.
(ii) Về các ảnh hưởng trong ngắn hạn đối với cổ đông Các công ty con với mô hình TNHH 1 TV là một đơn vị hạch toán độc lập, chỉ sau năm tài chính, công ty con mới có trách nhiệm nộp báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho công ty mẹ để làm một cấu phần trong báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ. Điều này rất ảnh hưởng đến lợi ích cổ đông đặc biệt trong thị trường chứng khoán có nhiều biến động, các báo cáo về lợi nhuận hàng quý (thậm chí hàng tháng) sẽ tác động rất lớn đến giá cổ phiếu. Mô hình Ban QLDA trước đây sẽ giải quyết được bài toán này vì các đơn vị này là các đơn vị hạch toán phụ thuộc tập trung tại công ty mẹ. (iii) Ý đồ cá nhân của một số thành viên HĐQT SUDICO trong vấn đề này là gì?:

Trước tình trạng tỷ trọng cổ phần của Tổng Công ty Sông Đà tại SUDICO giảm từ 51% xuống còn 36% và kỳ Đại hội cổ đông sắp tới, một số thành viên HĐQT đã đánh giá tình hình sẽ có chuyển biến mới, do đó các Ông này đã đi trước một bước (mặc dù không được sự thống nhất 100% trong HĐQT) bằng việc thành lập các Công ty con tại các dự án lớn của SUDICO và đưa những người thân tín vào làm lãnh đạo chủ chốt tại đó, qua đó để lũng đoạn và/hoặc chi phối hoàn toàn hoạt động của công ty trong việc ký kết các hợp đồng và kinh doanh dự án. Việc làm này với mục đích cao nhất là loại bỏ được sự giám sát của các cổ đông, đặc biệt là việc chuyển nhượng dần dự án ra ngoài cho các nhà đầu tư thứ cấp mà không phải báo cáo Đại hội cổ đông, không phải thực hiện công bố thông tin nghiêm ngặt theo quy định.


Phải chăng đây là bước đi đầu tiên, như trường hợp trước đây chuyển Ban QLDA Hạ Long thành Công ty Cổ phần, trong đó có góp vốn của cá nhân để hưởng lợi ích từ các dự án của SUDICO?
Phải chăng đây là bước đệm để thực hiện cổ phần các công ty con TNHH SUDICO An Khánh và Tiến Xuân, mang lại lợi ích cho một số thành viên trong HĐQT. 2.2 Việc Quyết định đầu tư tài chính vào các công ty liên doanh liên kết do Ông Diệp, Ông Sự thành lập hoặc nắm giữ cổ phần lớn

Với quyền hạn của mình trong HĐQT, Ông Diệp và Ông Sự đã quyết định việc đầu tư tài chính của SUDICO vào các công ty do các ông này thành lập hoặc tham gia với tư cách cổ đông lớn, tôi xin đưa ra một số thông tin như sau:


(i) Công ty Cổ phần SUDICO Hạ Long: SUDICO 80%; Ông Sự 10%;

(ii) Công ty Cổ phần chứng khoán Sao Việt: SUDICO 22,22%; Ông Sự: thành viên sáng lập - chủ tịch HĐQT.

?


Vấn đề này tôi tin tưởng các cổ đông sẽ nhận định được ngay vấn đề, đặc biệt là những quyết định liên quan của HĐQT đến việc thực hiện chuyển giao các dự án tốt, các đầu tư tài chính có lợi cho các công ty do các Ông này nắm giữ cổ phần. Chỉ với vấn đề của FPT về việc thành lập các công ty con với thương hiệu FPT cũng rất nhiều chuyên gia tài chính bình luận, mặc dù thành phần HĐQT của FPT còn có khác biệt rất lớn với SUDICO đó là họ đều là những người sáng lập và sở hữu phần lớn cổ phần của FPT, chứ không phải đại diện phần vốn nhà nước như các thành viên HĐQT tại SUDICO.


Cuối cùng, phải khẳng định rằng vai trò của các đại diện của Tổng Công ty Sông Đà tại SUDICO là rất cần thiết, cũng như là sự hỗ trợ của Tổng Công ty Sông Đà cho SUDICO là rất quan trọng từ trước đến nay và cả thời gian về sau này trong lĩnh vực đầu tư kinh doanh cốt lõi về bất động sản. Và nhìn dài hạn, với các dự án khả thi và quy mô lớn, SUDICO sẽ là một nơi để đầu tư thích hợp, khi không có những sai lầm cũng như mục đích cá nhân trong HĐQT.


Tôi suy nghĩ rằng, hiện nay cần thiết phải có sự tham gia tích cực hơn từ các cổ đông/nhóm cổ đông lớn khác vào việc quản trị điều hành công ty, cùng với những người có năng lực, tâm huyết của Tổng Công ty Sông Đà tại ban lãnh đạo SUDICO hiện nay sẽ đưa công ty SUDICO lớn mạnh hơn nữa, đem lại các lợi ích thiết thực cho các cổ đông/nhà đầu tư.


Cuối cùng, tôi mong muốn rằng, với lợi ích của chính mỗi chúng ta, chúng ta hãy liên kết lại, hãy làm những điều gì đó, hãy có tiếng nói trong kỳ đại hội cổ đông lần này để không cho một số thành phần tư lợi thực hiện được mục đích của mình. Rất mong các cổ đông sáng suốt, vì những lợi ích chính đáng của mình để có những quyết định chính xác.