Cổ phiếu CTX và khía cạnh đạo đức Lãnh đạo doanh nghiệp

Việc CTX bất ngờ trình ĐHĐCĐ nội dung “hủy tư cách công ty đại chúng” đã khiến giá cổ phiếu lao dốc gần 15%, tạo ra tâm lý bất ổn trong toàn bộ cộng đồng nhà đầu tư. Đây không chỉ là câu chuyện quản trị, mà còn là vấn đề tuân thủ pháp luật và trách nhiệm của HĐQT đối với cổ đông nhỏ.

Và trước khi bàn đúng – sai, câu hỏi quan trọng nhất phải được trả lời:

Tại thời điểm chốt danh sách cổ đông, CTX đã đủ điều kiện phi đại chúng theo Luật Chứng khoán hay chưa?

1. Điều kiện để một công ty được hủy tư cách công ty đại chúng

Theo Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP, một công ty chỉ được hủy tư cách công ty đại chúng nếu đáp ứng một trong các điều kiện sau:

(1)Không còn đáp ứng điều kiện công ty đại chúng tức là vi phạm một trong các điều sau:

- vốn điều lệ tối thiểu < 30 tỷ đồng,

- có ít hơn 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ tối thiểu 10% cổ phiếu có quyền biểu quyết,

(2) Sáp nhập, hợp nhất, giải thể, phá sản.

(3) UBCKNN cưỡng chế hủy tư cách nếu công ty không công bố thông tin bắt buộc trong 02 năm liên tiếp.

Lưu ý: ĐHĐCĐ chỉ được biểu quyết về việc ĐỒNG Ý nộp hồ sơ, còn UBCK mới là cơ quan quyết định.

2. CTX có đủ điều kiện mất tư cách công ty đại chúng không?

Dựa trên danh sách cổ đông lớn hiện tại (cập nhập theo cafef.vn và fireant.vn), 5 cổ đông lớn của CTX đang nắm:

19,16%; 15,00%: 14,95%; 14,53%; 8,38%. Tổng cộng: 72,02% vốn CTX đang trong tay cổ đông lớn.

Như vậy, 27,98% cổ phần còn lại thuộc về các cổ đông khác, gồm:

• Chủ tịch HĐQT (1,49
• Công đoàn
• Và đặc biệt là hàng trăm cổ đông nhỏ lẻ trên thị trường UPCoM.

Do đó:

• Tỷ lệ free-float ~28%, cao hơn nhiều so với yêu cầu tối thiểu 10%.
• Không có dữ liệu nào chứng minh rằng số cổ đông nhỏ lẻ < 100 người.

Kết luận: CTX chưa hề đủ điều kiện để hủy tư cách công ty đại chúng theo luật tại thời điểm chốt sổ, trừ khi HĐQT công bố được số liệu ngược lại.

3. Nếu không đủ điều kiện, tại sao HĐQT vẫn trình nội dung “phi đại chúng”?

Đây là vấn đề cần phải được làm rõ, vì nó đụng tới nghĩa vụ trung thực – cẩn trọng của HĐQT theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp.

Nếu không đủ điều kiện mà vẫn trình, HĐQT có thể vi phạm:

(a) Vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng

Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020.

(b) Công bố thông tin gây hiểu lầm

Điều 12 Luật Chứng khoán.

(c) Hành vi làm giảm giá cổ phiếu, gây thiệt hại cho cổ đông nhỏ

→ Cổ đông có quyền yêu cầu bồi thường theo Điều 166 Luật DN.

(d) Lạm quyền trong quản trị công ty

Vi phạm trách nhiệm của HĐQT khi đưa nội dung không có đủ căn cứ pháp lý.

4. Cổ đông nhỏ cần yêu cầu HĐQT trả lời 3 câu hỏi sau:

1. CTX có bao nhiêu cổ đông nhỏ tại các ngày chốt sổ vừaqua?

2. Tỷ lệ cổ phiếu do các cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ là bao nhiêu?

3. Nếu chưa đủ điều kiện, căn cứ nào cho phép HĐQT trình ĐHĐCĐ?

Nếu HĐQT không trả lời được → rõ ràng họ đã đưa ra một tờ trình không đủ căn cứ pháp lý.