Sửa Luật Chứng khoán thiếu hai nội dung quan trọng!

Dự thảo Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán đang được các thành viên thị trường đặc biệt quan tâm. Dự thảo Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán đang được các thành viên thị trường đặc biệt quan tâm. Liệu có những thay đổi gì trong chính sách phát triển thị trường sau lần sửa đổi này? ĐTCK đã có cuộc phỏng vấn ông Nguyễn Kim Long, Giám đốc Luật, CTCK Sài Gòn.

Ông có nhận xét gì về Dự thảo sửa đổi Luật vừa được Chính phủ thông qua, trình lên Ủy ban Thường vụ Quốc hội xem xét cho ý kiến?

Những nội dung sửa đổi Luật Chứng khoán lần này không có yếu tố đột biến để có thể tạo ra cú hích trên thị trường. Một số nội dung sửa đổi hiện đã được quy định rải rác tại các văn bản dưới luật như quy định về phát hành riêng lẻ, chào mua công khai hoặc việc giám sát sử dụng nguồn vốn huy động thông qua công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn được quy định tại Thông tư 09/2010/TT-BTC.

Dự thảo có một số điểm mới như cho phép công ty quản lý quỹ được thực hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư vào bất động sản, các CTCK được quản lý danh mục đầu tư của NĐT cá nhân.

Theo ông, Luật sửa đổi cần có những thay đổi gì để thúc đẩy thị trường phát triển?

Tôi nghĩ, có 2 vấn đề có thể tác động đến sự phát triển của thị trường là sản phẩm mới và bán chứng khoán vào ngày T+. Về sản phẩm mới, ngay từ khi ra đời, Luật Chứng khoán năm 2007 đã quy định CTCK có thể cho NĐT vay tiền, vay chứng khoán theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

Tuy nhiên, từ đó đến nay không có văn bản hướng dẫn nào. Vì thế, có nơi thực hiện có nơi không, tạo ra một môi trường cạnh tranh không lành mạnh và gây khó khăn cho cơ quan quản lý, tiềm ẩn rủi ro cho thị trường. Tôi cho rằng, Luật sửa đổi lần này cần quy định chi tiết hơn để thực hiện mà không cần văn bản dưới luật hướng dẫn, nếu không thì quy định thời hạn phải ban hành các văn bản hướng dẫn.

Về vấn đề bán chứng khoán vào ngày T+, theo Điều 54 Luật Chứng khoán, hiệu lực của việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán tại Trung tâm Lưu ký "có hiệu lực vào ngày thực hiện bút toán ghi sổ trên tài khoản lưu ký chứng khoán tại Trung tâm Lưu ký".

Quy định này khiến NĐT không bán được chứng khoán do lịch thanh toán là T+3. Nên chăng, chúng ta sửa thành "việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán có hiệu lực ngay sau khi Sở GDCK thông báo kết quả khớp lệnh".

Ở góc độ CTCK, theo ông, cần có những sửa đổi, bổ sung gì?

Chúng tôi đề nghị bổ sung quy định cho phép tổ chức lại CTCK, công ty quản lý quỹ theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Qua 10 năm hoạt động của thị trường, các CTCK đã phát triển và đạt quy mô lớn về vốn điều lệ như SSI 3.511 tỷ đồng, KLS 2.011 tỷ đồng…

Nhu cầu tái cơ cấu công ty là có thật, nhằm đáp ứng nhu cầu phát triển tiếp theo (tại nước ngoài, nhiều CTCK được tổ chức theo mô hình tập đoàn). Trong khi đó, hiện nay chỉ có Quyết định 27/2007/QĐ-BTC về quy chế tổ chức và hoạt động CTCK có quy định ngắn gọn cho phép CTCK lập công ty con để thực hiện hoạt động kinh doanh chứng khoán. Nếu Luật Chứng khoán có quy định tổ chức CTCK theo mô hình công ty mẹ - công ty con thì sẽ tạo điều kiện cho CTCK trong nước phát triển, chuẩn bị cho việc cạnh tranh với các CTCK nước ngoài được phép thành lập vào đầu năm 2012 theo cam kết WTO.

Đối với phạm vi hoạt động của CTCK, Dự thảo có sửa đổi bổ sung Khoản 3 Điều 60 quy định về phạm vi hoạt động của CTCK theo hướng "chỉ được làm khi được phép", thay vì "được làm khi luật không cấm".

So với quy định hiện hành thì Dự thảo thắt chặt hơn. Cơ quan soạn thảo có lý do để đề xuất thay đổi như vậy nhằm quản lý thành viên thị trường được chặt chẽ hơn. Tuy nhiên, ở góc độ của một DN, chúng tôi đề nghị cân nhắc quy định này, vì nó hạn chế sự năng động của các CTCK trong việc cho ra đời các sản phẩm mới phục vụ NĐT.

Ông còn thấy những điểm gì chưa phù hợp từ nội dung sửa đổi Luật?

Về chào bán chứng khoán riêng lẻ, tôi cho rằng, quy định các đợt chào bán cách nhau ít nhất 6 tháng là không hợp lý và không phù hợp với quy định của Điều 8.2 Luật Doanh nghiệp cho phép DN chủ động "lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn". Quy định hạn chế chuyển nhượng và giãn cách đợt phát hành sẽ gây khó khăn cho DN khi muốn huy động vốn.

Về chào bán chứng khoán ra công chúng, tôi ủng hộ quy định khi đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, DN phải cam kết đưa chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch để phù hợp với thông lệ và bảo đảm quyền lợi của NĐT, cũng như phù hợp với quy định hiện nay của Luật Chứng khoán là công ty đại chúng phải lưu ký chứng khoán tập trung và chủ trương hạn chế thị trường giao dịch không chính thức.

Tuy nhiên, Dự thảo nên có quy định hướng xử lý khi tổ chức phát hành không thực hiện cam kết này hoặc chính ĐHCĐ của tổ chức phát hành thông qua Nghị quyết không niêm yết hoặc giãn thời gian niêm yết đến sau thời hạn cam kết.

Về quản trị công ty đại chúng, tôi đồng ý với Dự thảo giao Bộ Tài chính quy định cụ thể quy chế quản trị công ty đại chúng. Tuy nhiên, đề nghị Ban soạn thảo lưu ý, có một số vấn đề vướng mắc lớn nhất hiện nay lại nằm ngoài thẩm quyền của Bộ Tài chính, ví dụ điều chỉnh tỷ lệ triệu tập cuộc họp ĐHCĐ là 51% vốn điều lệ, thay vì 65% như hiện nay.

Quy định tổ chức, cá nhân đã nắm giữ 25% cổ phần, muốn mua tiếp 10% hoặc mua tiếp dưới 10% trong vòng 1 năm phải chào mua công khai là không hợp lý, vì mức thay đổi sở hữu không đủ lớn để thay đổi căn bản ảnh hưởng của cổ đông trong quá trình ra quyết định của công ty so với mức 25% đã sở hữu.

Quy định như vậy cũng làm mất thời gian và công sức của NĐT, trong khi đã có quy định họ phải công bố thông tin trước khi thực hiện giao dịch mua/bán chứng khoán vì đã trở thành cổ đông lớn. Theo tôi, mức phải thực hiện thủ tục chào mua công khai tiếp theo nên là 51%, 65%, 75% vốn điều lệ của công ty mục tiêu như quy định của Thông tư số 194/2009/TT-BTC ngày 2/10/2009 của BTC hướng dẫn về chào mua công khai.