Những suy nghĩ lệch lạc, vô căn cứ trên TTCK VN (phần 2)

1/ Khá đặc biệt trong trường hợp bạn hỏi . Cty này gần như là một cty TNHH 3 thành viên thì sát với bản chất của nó hơn . Nhưng việc thành lập cty CP 3 thành viên là hợp luật (rơi đúng vào số lượng tối thiểu số cổ đông là 3). Vậy nó vẫn là 1 cty CP.
2/ Các CĐ này hoàn toàn có quyền bán một phần hoặc toàn bộ CP của mình cho một hoặc nhiều pháp nhân và thể nhân khác nhau một cách hợp pháp - nếu trong điều lệ không ràng buộc Về thời hạn hoặc nội dung ràng buộc khác - vì 3 CĐ này là CĐ sáng lập cho nên CP của họ rất có thể không phải là CP phổ thông . => phải xem kỹ điều lệ.
3/vốn điều lệ của họ đúng là vốn thực góp . Khi cấp giấy CN ĐKKD, các cơ quan hữu quan có trách nhiệm kiểm tra và giám sát việc này. ( còn các kỹ thuật qua mặt được họ để có thể góp vốn ảo thì tôi không bàn tới )
4/giá mua CP hoàn toàn do người chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng thoả thuận trao đổi và cùng chấp thuận. Giá mua bán CP với nhau độc lập hoàn toàn và không liên quan hay ảnh hưởng vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu với CTy CP đó.
@willstrong !!!

Em cảm ơn Bác nhiều !

Việc giám sát vốn thực góp của các cơ quan là không đáng tin cậy đâu.
Nếu @willstrong muốn tham gia, phải thẩm định lại vốn liếng và năng lực kinh doanh của nó.
Thẩm định vốn liếng 1 DN lại là một chương dài dằn dặt ... Haiza...a...

Em có thằng bạn thành lập cty khai trong đăng ký kinh doanh là 10 tỷ mà thực chất có vài tỷ à

Em lập công ty vđl 2 tỷ mà mất có 2tr thôi

Các bác không có kinh nghiệm và hiểu các quy định về vón điều lệ khi thành lập doanh nghiệp rồi! Việc có 2 tr lập cty 10 là quá đỗi bình thường nhưng liệu đã đúng chưa? Cách lách thế nào?
Thì xin thưa: cái GP ĐKKD do sở KHĐT cấp mới chỉ là xác nhận ông đã là pháp nhân nhưng chưa hoàn chỉnh! Mọi người ko hoặc cố ý biết thường mang cái này loè người khác.
Việc thực thi góp vốn đối với cty CP là trong vòng 90 ngày kể từ ngày HĐ Sáng lập quy định muộn nhất là từ ngày ĐKKD có giá trị, việc góp vốn này thì lại do Thuế vụ giám sát mà hầu như bỏ qua hoặc cách lách cũng đơn giản với những cty VĐL thấp, do vì thuế vụ ko giám sát nên có bác thành lập mấy chục cty với tổng số vốn lên đến mấy ngàn tỷ- cái này đã có báo chí đưa tin! Nếu thuế vụ phát hiện quy trình góp vốn ko đúng hay không góp thì có quyền đề nghị So KHĐT thu hồi ĐKKD!

Cách lách hiện nay thường cùng 1 khoản tiền nộp vào ngân hàng nhiều lần sau mỗi lần rút ra! Trên bút toán kế toán thì nội dung là nộp tiền góp vốn của cá nhân ( thường là cá nhân ví tổ chức góp sẽ khó hơn) và số tiền DN rút về thì bút toán về quỹ tiền mặt cty và cứ như vậy! Cty rõing ruột nhưng giấy tờ tạm ổn- chỉ bị làm khó khi thanh tra thuế yêu cầu giải trình về số tiền mặt trên ở quỹ???

Em biết sơ vậy và chi tiết nhiều nữa thì em cũng có kinh nghiệm nhiều nhiều khi tham gia thành lập DN! Nếu sai mong các anh chuyên gia luật chỉ bảo!

--- Gộp bài viết, 01/09/2015, Bài cũ: 01/09/2015 ---

Vậy là còn nhiều đó bác!!! Như thế là tạm ổn!

Đồng ý kiến với Bác.Bác hiểu rất chuẩn

Bác nào không nắm hết quy định pháp luật về "quy định thành lập doanh nghiệp" và góp vốn thành lập doanh nghiệp thì mong là đừng phán lung tung.
Gửi các bác @Vuthanhnguyen ; @NguoiXuDong; @Songsanh; @willstrong: tôi nói thêm để các bác nắm chút về vốn điều lệ và việc thành lập danh nghiệp.
1. Vốn điều lệ, theo định nghĩa ban đầu của Luật Doanh nghiệp thì đó là vốn của các thành viên/cổ đông góp vào công ty. Như vậy có hai giai đoạn cần hiểu:
(1) Vốn điều lệ ban đầu: là vốn các thành viên góp vào ban đầu để thành lập DN ( thông thường là những người sáng lập công ty), thông thường là tiền/tài sản, chi phí thực góp ban đầu bỏ ra để thành lập hoạt động công ty.
(02) Vốn đề lệ gó cho việc tăng vốn lên: là vốn các thành viên/cổ đông góp vào sau khi công ty đi vào hoạt động, cái này thì có nhiều cách: VD như tiếp nhận vốn góp thêm cổ đông/thành viên mới công ty, phát hành thêm do chia lợi luận cho cổ đông hay thành viên( các bác hay nói là chia giấy đó), các thành viên/cổ đông góp thêm vốn do phát hành thêm.
2. Việc góp vốn điều lệ ban đầu trước đây được giám sát rất chặt chẽ nha các bác, và người ta cảm thất rất nghẹt thở khi thành lập hoạt động 1 DN !!!, nhưng từ khi luật doanh nghiệp 2005 ra đời, luật theo cơ chế mới, cởi mở hơn: đó là nghiên về hướng cá nhân và DN tự chiu trách nhiệm về hành vi của mình. Như vậy luật DN 2005trở đi và luật đầu tư, các văn bản hướng dẫn thi hành đã đi theo hướng này, mở hơn, cụ thể là chỉ còn giám sát chặt ở các ngành nghề sau: ( Vốn pháp định là vốn điều lệ tối thiếu mà pháp luật quy định khi kinh doanh ngành nghề nào đó):
(01): Ngành nghề mà Pháp luật quy định có vốn pháp định, thì phải giám sát mức vốn pháp định này, ví dụ: để mở Ngân hàng trong nước: vốn điều lệ là 7000 tỷ thì anh phải có vốn thực góp 7 nghìn tỷ, được các cơ quan xác nhận, hoặc trước khi luật nhà ở mới có hiệu luật, Sàn giao dịch Bất động sản phải có vốn điều lệ tối thiểu là 6 tỷ chẳng hạn, thì phải có tài khoản phong tỏa tại Ngân hàng CM là 6 tỷ...,
(02): Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: VD như kinh doanh lĩnh vực môi giới, hợp tác lao động, cung ứng lao động: thì phải có tài khoản đảm bảo ký quỹ tại Ngân hàng là bao nhiêu? hoặc Kinh doanh Du lịch thì phải ký quỹ là bao nhiêu..v.v
Còn lại, các cá nhân và DN tự chịu trách nhiệm với việc kê khai vốn điều lệ và chịu trách nhiệm trên toàn bộ phần kê khai nay đối với toàn bộ hoạt động của công ty. Điều này là tốt vì tăng tính tự chịu trách nhiệm của các đối tác trước khi ký kết các hợp đồng đối với DN thì cần phải tìm hiểu và thẩm định, cái này rất tốt và bình thường, chỉ có điều ở ta ko hiểu bản chất và chưa coi trọng việc này nhiều!!!
Tôi lấy 1 ví dụ: bác đăng ký thành lập DN với vốn điều lệ là 100 tỷ, Vậy trong vòng 90 ngày thành lập bác và các thành viên phải góp vốn đủ, khi đó mỗi người được cấp 1 GCN góp vốn từ Công ty ( chủ tịch ký). Điều gì sẽ xảy ra nếu các bác góp chỉ có 5 tỷ? mà vẫn ghi vốn điều lệ 100 tỷ? Giả sử khi bác ký kết 1 hợp đồng trị giá 30 tỷ, khi thiệt hại hợp đồng xảy ra, công ty phải đền bù 30 tỷ chẳng hạn, thì công ty chỉ đần được có 5 tỷ, vậy 25 tỷ còn lại: các thành viên nào chưa góp phải chịu trách nhiệm cá nhân đó nghe các bác. Pháp luật có quy định rõ ràng, đừng có mà phán lung tung!!!! Thấy người ta thành lập DN 10 tỷ góp 1 -2 tỷ rồi bắt chước có mà toi, toi vì cái hậu quả thiếu hiểu biết đấy!!!! Đó là chưa kể Định kỳ hàng năm các bác phải nộp báo cáo tài chính cho cơ quan thuế, tất tần tật phải lo đối phó!!!, đó là mãnh đất màu mỡ cho anh chị em bên cục thuế!!!
Như vậy, từ 2005 trở đi, việc giám sát vốn ngoài 2 đối tượng kể trên thì việc này không phải là trách nhiệm của cơ quan quản lý nhà nước nữa, các đối tác làm ăn, giao dịch lẫn nhau phải chịu trác nhiệm và phải kiểm tra lẫn nhau, đây là nguyên lý chung trên toàn thế giới. Trên thế giới, các nước Tư bản phát triển như Âu, Mỹ Nhật họ kiểm soát được vì họ chủ yếu thanh toán bằng chuyển khoản, họ kiểm soát bằng dòng tiền. Do đó khi làm ăn với đối tác, các bác phả có trách nhiệm kiểm tra lý lịch và sức mạnh, khả năng của đối tác để" không gây hậu quả nghiêm trọng" hi hi.

3. Về thủ tục gốp vốn lần đầu : sau khi đăng ký thì các thành viên phải có nghĩa vụ góp vốn, và được cấp giấy xác nhận/chứng nhận. Việc góp vốn thì có thể bằng tiền/hiện vật, bằng phát minh, sáng chế, bí quyết công nghệ....chi phí phát sinh trong quá trình thành lập DN. Các báctìm đọc luật doanh nghiệp mới có hiệu lực từ 01/07/2015 để biết thêm chi tiết chứ đừng phán lung tung nhé.

4. Việc một số DN lập ví dụ đăng ký 10 tỷ, vốn chỉ 1, 2 tỷ thì các cá nhân phải tự chịu trách nhiệm khi hậu quả xảy xa, cho nên hy vọng các bác đừng có học đòi hoặc là tư vấn lung tung!!!, việc hạch toán chỉ là thủ thuật kế toán.
5. Cũng có 1 số công ty họ thành lập vốn điều lệ rất nhỏ ( VD 500triệu) nhưng họ lại có vốn hoạt động mạnh bằng cách : ông chủ DN cho chính DN mượn tiền!!!, vậy đây cũng là 1 thủ thuật. cho nên nói cái này để các bác thấy rằng: đánh giá công ty thì đánh giá và năng lực và khả năng thực hiện hợp đồng, sức mạnh tài chính nằm ở điểm nào, tách bạch các lọai hình công ty và quy mô ra để đánh giá!!!
6. Việc thành lập DN thì các cá nhân tự chịu trách nhiệm trên phần góp vốn của mình theo luật DN và luật đầu tư.

tôi chỉ nói các bác: khi các bác làm 1 nhà đầu tư , làm một dân tài chính thì hiển nhiên các luật sau đây không phải là biết mà phải nắm rõ, thậm chí phải treo đầu giường và hiểu tường tận:

1. Luật dân sự.
2. Luật hình sự.
3. Luật đầu tư.
4. Luật thương mại.
5. Luật kế toán.
6. Luật về thuế.
7. Luật lao động.
8. Luật chứng khoán.
9. Luật hôn nhân gia đình!!!
10. Luật đất đai.
11. Luật nhà ở.
12. Luật doanh nghiệp

Có vài lời chia sẽ cùng các bác dưới 1 góc nhìn, đương nhiên nó còn nhiều vấn đề nữa, nhưng nhân tiện các bác đề cập nên tôi chia sẽ thêm 1 tý, có chỗ nào chưa đu3 thì các bác cử bổ sung thêm!!!.

Gửi bác @willstrong
1. Tôi khẳng định: việc bác mua lại cổ phần từ 1 cá nhân là thành viên/cổ đông 1 công ty nếu như bác kể ở trên thì về phía bác là hoàn toàn phù hợp với các quy định về pháp luật của VN hiện hành.
2. Vốn điều lệ nếu trong giấy phép có phải là vốn thực góp hay không thì bác phải kiểm tra mới biết được, bác ko kiểm tra thì bác thuê công ty kiểm toán họ kiểm tra cho bác, đơn giản như ăn ớt!!!! vấn đề là họ có chịu để bác kiểm tra hoặc công ty kiểm toán họ kiểm tra hay không. trong trường hợp họ không đồng ý công ty kiểm toán vì ko muốn công bố thông tin thì cần xem lại, bác có ttể "nhờ tôi" bắt mạnh hộ cho cũng chả sao!!!
3. Giả sử vốn góp là đúng thì việc mua cổ phiếu được xác định theo các phương pháp chính sau:
Do công ty này chưa lên sàn vì chưa phải là công ty đại chúng, cho nên việc xác định giá cổ phiếu bác có thể tiến hành các bước sau
Bước 1: định giá toàn bộ giá trị công ty ( cái này bác đủ sức thì làm, ko thì thuê người làm).
Bước 2: xác định tính khả thi hoạt động kinh doanh của CTy về ngành nghề cũng như mức lợi nhuận kỳ vọng, bác phải ước hoặc thuê chuyên gia ước, vì nó phụ thuộc vào tuỳ từng công ty và loại hình kinh doanh theo từng lĩnh vực nghành nghề, sản phâm3.
Bước 3. Xác định giá 1 cổ phần bình quân và chiếc khấu giá trị công ty theo dòng tiền để bác thấy được chi phí cơ hội nếu bác đầu tư vào đó thay vì bác gửi ngân hàng hoặc đầu tư chứng khoán. Xác địn kết luận: nên đầu tư hay ko? ( mua hay ko mua) ( chú ý giai đoạn này phân tích kỹ các khoản phải thu, phải trả, các nghĩa vụ của công ty đối với KH và bên thứ ba!!!!!
Bước 4: thương lượng giá với người bán, điều kiện tham gia công ty với các thành viên còn lại, tìm hiểu kỹ điều lệ mới nhất của ty và quyền lợi của bác khi tham gia, thương lượng trao đổi với các thành viên còn lại khi tiếp nhận bác?
Bước 5: Soạn thảo hợp đồng, tiến hành mua bán, kê khai thuế, ....
Còn 1 cách hợp pháp, hợp lệ theo quy định pháp luật ( pháp luật cho phép) mà bác không phải kê khai hay đóng thuế, bác muốn biết thì inbox, nếu bác thật sự muốn chuyển nhượng mua bán đầu tư thật sự!!!

Vậy nhé. hi hi

Rất rõ ràng , rành mạch , chuyên nghiệp và uyên thâm , Cảm ơn Bro nhiều nhé !