Tản mạn về CPI và TTCK (51)

Đại loại thế.
1. Luật cho phép. Đó là tính chất qui định cơ sở pháp lý để ghi nhận bút toán và hạch toán.
2. Nghiệp vụ như vậy, gọi là holding, tuy nhiên, có rất nhiều dạng holding khác nhau. Chung qui, chỉ là: Phần góp Cổ này, nó qui định điều kiện của 1 Cấu trúc vốn và Góp Có HÌNH THÀNH QUYỀN TÀI SẢN TRỌN VẸN HAY chỉ là Góp cái phần "Quyền Phát sinh từ tài sản" , 2 cái này nó khác nhau bản chất.
3. Bán hay ko bán, là do: Sự thống nhất của Hợp Đồng Vốn này và Phù hợp với qui định Pháp Lý...
Về mặt lý thuyết, Hoàn toàn bên nhận góp vốn đều có thể đem bán trên sàn, miễn sao.. Phù hợp qui định Pháp Luật và Ko Vi Phạp Thỏa Thuận Cơ Chế Góp Vốn và Cấu Trúc Setup Vốn ngay từ lúc Holding

Bác già tìm được bài viết hay quá mà chỉ post link nên kg mấy ai đọc , một vấn đề rất hay và nhà ĐT CK nên biết để hiểu tình hình khi chủ DN mang cp đi góp vốn thành lập cty khác theo luật cho phép .

Em phải post lại cho bắt mắt
Góp vốn bằng cổ phiếu – công cụ tối ưu hóa vốn đầu tư
Tác giả:PHẠM THỊ THOA | Helen
Cập nhật: 25/08/2025
Theo dõi Apolat
Xem thông tin

Khi thành lập hoặc mở rộng doanh nghiệp, chúng ta thường nghĩ đến vốn góp dưới dạng tiền mặt. Nhưng theo quy định pháp luật hiện hành, cổ phiếu cũng có thể được sử dụng hợp pháp để góp vốn. Đặc biệt, với cổ phiếu niêm yết, loại tài sản có tính thanh khoản cao, giá trị thị trường rõ ràng và được pháp luật công nhận, việc góp vốn còn mang lại nhiều lợi ích tài chính và chiến lược vượt ra ngoài giá trị định danh như không cần rút tiền, không cần bán cổ phần, mà vẫn có thể thành lập công ty, tăng vốn điều lệ hoặc đầu tư vào dự án mới. Đó không chỉ là câu chuyện pháp lý, mà là một công cụ thiết kế cấu trúc sở hữu, kiểm soát dòng vốn và mở rộng hệ sinh thái kinh doanh một cách khôn ngoan.

Nội dung
1. Cơ sở pháp lý và điều kiện áp dụng
Theo quy định tại Điều 34 của Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn vào doanh nghiệp bằng các loại tài sản hợp pháp, bao gồm: tiền mặt, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, vàng,… và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam trong đó có cổ phần hoặc cổ phiếu của công ty khác.

Đối với cổ phiếu niêm yết, đây là loại tài sản tài chính có ưu điểm nổi bật như: Giá cổ phiếu được xác lập minh bạch thông qua thị trường chứng khoán; Khả năng chuyển nhượng nhanh chóng trên sàn giao dịch tạo độ tin cậy về khả năng hiện thực hóa giá trị; Nhà đầu tư, cơ quan quản lý, ngân hàng và đối tác đều dễ dàng tra cứu thông tin và xác nhận giá trị.

2. Lợi thế chiến lược
Việc sử dụng cổ phiếu để góp vốn là một chiến lược có chiều sâu, giúp doanh nghiệp tối ưu hóa nguồn lực và bảo vệ cấu trúc kiểm soát nội bộ. Các lợi thế nổi bật có thể kể đến:

• Không cần dòng tiền mặt: Thay vì chuyển nhượng cổ phiếu lấy tiền mặt, bán tài sản hoặc vay ngân hang khi không có sẵn tiền mặt đặc biệt với các dự án quy mô hàng nghìn tỷ, doanh nghiệp có thể dùng cổ phiếu để góp vốn thành lập mới hoặc tăng vốn điều lệ công ty mục tiêu. Điều này giúp giữ vững thanh khoản tổng thể, nhất là trong bối cảnh chi phí vốn cao.

• Tối ưu hóa thuế: Do không phát sinh giao dịch mua bán trên thị trường, việc góp vốn bằng cổ phiếu không làm phát sinh thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp từ chuyển nhượng. Đây là lợi thế đáng kể về chi phí, đặc biệt nếu lượng cổ phiếu góp vốn lớn hoặc đang được định giá cao.

• Giữ nguyên giá trị cổ phiếu và cấu trúc sở hữu: Góp vốn bằng cổ phiếu là hành vi chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, không làm tăng lượng cổ phiếu lưu hành hoặc ảnh hưởng đến thị giá do không có áp lực bán ra. Đồng thời, doanh nghiệp mẹ hoặc cổ đông lớn vẫn duy trì quyền kiểm soát qua cả hai lớp pháp nhân.

• Tạo đòn bẩy tài chính kế tiếp: Một khi công ty mục tiêu đã có vốn điều lệ đủ lớn, doanh nghiệp có thể vay vốn ngân hàng, phát hành trái phiếu thông qua thế chấp cổ phiếu góp vốn hoặc gọi vốn từ đối tác chiến lược. Cổ phiếu góp vốn ban đầu trở thành nền tảng để kích hoạt các vòng vốn kế tiếp.

• Hợp thức hóa năng lực tài chính theo yêu cầu đầu tư: Trong nhiều trường hợp, việc chứng minh vốn chủ sở hữu tối thiểu là điều kiện bắt buộc để được phê duyệt dự án hoặc tham gia đấu thầu. Cổ phiếu giúp doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu này một cách hợp pháp, nhanh chóng và linh hoạt dù không có dòng tiền thực tế.

3. Tác động tích cực đến giá cổ phiếu niêm yết
Sử dụng cổ phiếu niêm yết để góp vốn không chỉ mang lại lợi ích tài chính tức thời cho nhà đầu tư, mà còn tạo ra tác động tích cực cho chính cổ phiếu đó trên thị trường.

• Tăng lực cầu trên thị trường: Trước khi thực hiện việc góp vốn, nhà đầu tư có thể sẽ cần gom thêm cổ phiếu. Việc mua vào lượng lớn cổ phiếu trên thị trường tự nhiên sẽ làm tăng lực cầu, từ đó kéo giá cổ phiếu tăng lên, tạo tín hiệu tích cực về sức hút của cổ phiếu trong mắt thị trường.

• Tăng kỳ vọng từ thị trường và nhà đầu tư nhỏ lẻ: Khi một cổ phiếu được sử dụng để góp vốn vào dự án lớn, nhất là các dự án hạ tầng, năng lượng, hoặc công nghệ cao, thị trường thường hiểu rằng: Doanh nghiệp niêm yết đang mở rộng hoạt động kinh doanh; Có sự gắn kết giữa cổ đông lớn và các pháp nhân vệ tinh (ví dụ: công ty thực hiện dự án); Cổ phiếu đó có thể trở thành “trục chính” trong chuỗi đầu tư dài hạn. Điều này dễ tạo ra làn sóng mua vào kỳ vọng, hỗ trợ giá cổ phiếu.

• Không tạo áp lực bán ra: Khác với hoạt động bán cổ phiếu để lấy tiền mặt đi góp vốn, góp vốn bằng cổ phiếu không làm tăng lượng cổ phiếu lưu hành trên thị trường. Nhà đầu tư chỉ chuyển quyền sở hữu cho pháp nhân liên kết, vì vậy: Không tạo ra áp lực bán ra khiến giá giảm; Vẫn duy trì lượng cổ phiếu nắm giữ trong hệ sinh thái kiểm soát được.

• Tăng tính biểu tượng và niềm tin vào cổ phiếu: Việc dùng cổ phiếu để “kích hoạt” các dự án quy mô lớn là một cách biến cổ phiếu từ tài sản tài chính thành công cụ tạo ra giá trị thực. Điều này giúp củng cố hình ảnh cổ phiếu đó như một tài sản chiến lược thay vì chỉ là công cụ đầu cơ.

4. Tình huống thực tế
Ông Phạm Nhật Vượng – Chủ tịch Tập đoàn Vingroup – thực hiện chuyển nhượng hơn 10.000 tỷ đồng cổ phiếu VIC vào công ty Vinspeed và VinEnergo, hai pháp nhân mới được thành lập nhằm triển khai các dự án hạ tầng giao thông và năng lượng. Dù là doanh nghiệp mới thành lập, Vinspeed vẫn nhanh chóng ghi nhận vốn điều lệ lớn nhờ khoản góp vốn bằng cổ phiếu này, từ đó đủ điều kiện để triển khai các dự án có quy mô lớn và đòi hỏi năng lực tài chính cao.

Điều đặc biệt là ông Vượng không cần bán cổ phiếu, không phát sinh dòng tiền mặt, nhưng vẫn chuyển giao được tài sản có giá trị thị trường rõ ràng, hợp pháp vào công ty dự án. Đây là ví dụ điển hình cho chiến lược sử dụng cổ phiếu niêm yết để hình thành năng lực tài chính cho công ty dự án, giúp đẩy nhanh tiến độ đầu tư, đồng thời giữ vững quyền kiểm soát và tối ưu hóa cấu trúc tài chính trong hệ sinh thái tập đoàn.

5. Cách triển khai thực tế
Việc góp vốn bằng cổ phiếu niêm yết nên được thực hiện theo lộ trình bài bản để đảm bảo tính hợp pháp, hiệu quả tài chính và tránh rủi ro giao dịch. Doanh nghiệp có thể triển khai theo 3 bước chính sau:

Giai đoạn 1: Xác lập cấu trúc sở hữu và pháp nhân dự án

• Chủ thể góp vốn: Có thể là cá nhân hoặc pháp nhân nắm giữ cổ phiếu niêm yết.

• Công ty nhận góp vốn: Là công ty đã hoặc mới thành lập với mục đích triển khai dự án đầu tư cụ thể (ví dụ: khu đô thị, năng lượng tái tạo, logistics…).

• Lưu ý quan trọng: Đảm bảo rằng người góp vốn có đầy đủ quyền sở hữu và quyền định đoạt số cổ phiếu định góp. Nếu cổ phiếu thuộc sở hữu tổ chức, cần có phê duyệt nội bộ tuỳ thẩm quyền như: nghị quyết Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông…

Giai đoạn 2: Thực hiện góp vốn bằng cổ phiếu

• Xác định giá trị cổ phiếu tại thời điểm góp vốn

• Ký hợp đồng góp vốn bằng tài sản, mô tả rõ thông tin cổ phiếu, số lượng, giá trị, mục đích góp vốn.

• Chuyển quyền sở hữu cổ phiếu từ người góp vốn sang công ty nhận góp vốn, thông qua công ty chứng khoán hoặc tổ chức lưu ký;

• Ghi nhận phần góp vốn vào sổ cổ đông và hồ sơ pháp lý của công ty nhận vốn.

• Hoàn tất cập nhật vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu là công ty mới thành lập hoặc tăng vốn).

Cài này đọc chơi thôi, Holding muh dùng cái này, chỉ là Pháp lý, nó chỉ như mục 1 đã bàn. Nhiu đây hok đủ.

Đơn giản, bác gái nghĩ như vầy:
Bác mở ra 1 Cty A, chuyên làm việc B, Bạn C của bác đem 1tr Cổ, VD như cổ AZN, giá trên sàn ko thanh khoản là 1 triệu 1 cổ, góp 10 ngàn cổ, gọi là bạn bác góp 10 tỷ VND, vậy, bác Nhận Ko?
Đơn giản vậy thôi
Khi nào thì Nhận
Khi nào thì không

Việc này, 2 bác phải đi tìm Ông FBV để ông ấy list chi tiết ra, tại sao nhận, tại sao ko, ông notes cái bài: HOLDING QUYỀN TÀI SẢN VÀ HOLDING TÀI SẢN CẤU TRÚC cái là bác biết phải làm gì

Đấy, em cũng hay né những thứ loằng ngoằng kiểu vầy ngoài đời lắm.
Sao ko ngắn gọn là xòe tiền tươi đi, giờ cổ giá vầy rồi qua 1 bank định giá xong ấn vào 1 cty.
Xong lúc nhỡ mà giá :2 thì tính sao? Rất chi là loằng ngoằng nhức đầu.

Cứ cái gì lắt léo lòng vòng ngoằn nghèo là em né cái đã, ko bình phẩm kẻo bị ngời giàu ghét, nhưng suy nghĩ là của mình, cứ lặng im mà theo các nguyên tắc của bản thân mình thôi , đấy là thứ quyền mà tạo hóa đã auto công nhận

Ký tên:
người ko đủ hiểu biết và năng lực theo đuổi sự ngoằn nghèo bày tỏ qdiem cá nhân như vầy chứ ko có ý gì khác, ko chê, ko khen, vô cảm vô tri với mọi thứ văn vở

Số còn có Vietlot và giải đặc biệt muh em.

Cái vụ đánh cổ lên góp vốn này tôi cũng dốt đặc, mặc dù có check là luật phát cho phép, nhưng thấy nó vẫn hơi mông lung . Nhưng luật đã cho phép thì các anh được phép làm thôi, nếu bán cổ đi lấy tiền để cho vào thì có thể làm ảnh hưởng thị trường, hoặc như bác nói thế chấp để vay tiền từ bank nộp vào thì lại rủi do cho ông thế chấp, vì có thể ông đánh lên để giá trị lớn góp vào sau đó thì cổ quay đầu -> nếu thế chấp vay bank thì toi luôn.

Đố vui cụ thật
Trong 2 năm qua, Từ ngày cụ Binden bỏ quên mớ vũ khí hiện đại trong đó có cả xe tăng sau khi rút quân ở Afganistan... Taliban... thì hỏi cụ:
Tốc độ tăng SX xe tăng toàn cầu, so với tốc độ tăng giá vàng, cái tốc độ nào hơn?

em là người ko bao giờ trúng sổ số ấy
Ai trúng thì chúc mừng thật lòng thôi, ko chê, ko khen, vô cảm
Mình hiểu bản thân mình, sống trong phạm vi năng lực của mình, lóng lánh cũng thích đấy, nhưng mắt bị lóa nên xin phép đứng từ xa quan sát chứ ko sáp zô cho cố đc , he he

Rất cụ thể ! Trả lời những câu hỏi này sẽ rất bổ ích cho Ace chúng ta.
Tôi thay mặt Ace nhà TM trả lời nhé :
a/ "...khi anh V góp vốn vào công ty mới thành lập bằng cổ phiếu.
Vậy ĐKKD của các doanh nghiệp mới thành lập này sẽ được ghi vốn điều lệ ra sao và cách tính ? "
=> Nếu Cty đại chúng trên sàn : Thì các bên góp và nhận góp có thể áp dụng Giá góp vốn của số cổ phần là Giá bình quân 30 phiên GD gần nhất . HOẶC sự xác định lại giá trị DN để tính giá trị góp của một cổ phần. Việc xác định GTDN này các bên không có quyền, mà phải tuân theo kết quả của một trong những định chế tài chính mà nhà nước VN chấp nhận . (Trước đây, các tổ chức có chức năng này thuộc quản lý của Bộ tài chính... Ko biết giờ có gì khác hay ko ?.... ) .
( Đối với các DN không trên sàn CK => thì rơi vào trường hợp chữ " HOẶC " bôi đen ở trên ... ) .
***
b/ "... doanh nghiệp mới thành lập này sẽ được ghi vốn điều lệ ra sao và cách tính .." .
=> DN mới thành lập này, ghi vốn điều lệ từ kết quả của mục a/ . => Ghi bằng đơn vị tính tiền đồng .
( Còn số cổ phần VIC góp kia chỉ là số theo dõi ngoài bảng. Giống như trường hợp phản ảnh vốn ngoại tệ => Phải ghi bằng đồng ... và theo dõi nguyên tệ ... ngoài bảng CĐKT . Hoặc giống như khi DN mua cổ phiếu quỹ => hạch toán bằng giá mua thực tế ... và theo dõi nguyên gốc số lượng cổ phiếu đã mua vậy ...) .
***
Hệ quả :
Giả sử Vinenergo bán số phiếu VIC với giá cao ? (Hoặc thấp hơn giá góp vốn) ==> Không hạch toán làm thay đổi vốn điều lệ của Vinenergo, mà là hạch toán Lãi nghiệp vụ tài chính, nếu bán giá cao hơn giá góp. (hoặc lỗ , nếu thấp hơn giá góp) ==> Tức Thay đổi vốn Chủ sở hữu , chứ không thay đổi vốn đầu tư của chủ sở hữu -Tức VĐL- .

He he ...
Vậy, anh em Cta ngồi đây, giờ này... Không cần xem báo cáo TC , bảng CĐKT của Vinenergo cũng có thể biết chắc : Nếu Vinenergo bán số Cp VIC này, thì cái dòng LNCPP ở mục B bảng CĐKT lớn lên bao nhiêu rùi .
( Tất nhiên mục B là vốn chủ sở hữu lớn lên do lợi nhuận lớn lên... Chứ VĐL thì vẫn cố định ở đó ).